Eine SARL, die unter der Marke einen Supermarkt betreibt
Der Zweck einer SARL ist „die Gründung und der Betrieb eines supermarktähnlichen Unternehmens unter der Marke Carrefour Contact oder einer anderen Marke der Carrefour-Gruppe, unter Ausschluss aller anderen.“
Das Kapital befindet sich zu 74 % im Besitz zweier Ehegatten (beide Manager) und zu 26 % im Besitz eines Unternehmens, einer Tochtergesellschaft der Carrefour-Gruppe.
Die SARL schließt einen Franchisevertrag und einen Liefervertrag mit zwei Tochtergesellschaften der Gruppe ab. Diese beiden Verträge werden für sieben Jahre geschlossen und können stillschweigend verlängert werden, sofern sie nicht ein Jahr vor Ablauf gekündigt werden.
Sechs Jahre später kündigen die Manager die Verträge, die daher nicht verlängert werden.
Eine Kündigung der Verträge mit der Marke
Nach Beendigung der Verträge, die die SARL mit der Marke verbinden, berufen die Mehrheitsmanager eine Hauptversammlung ein, deren Tagesordnung Folgendes umfasst:
– ein erster Beschluss zur Änderung des Unternehmenszwecks durch Streichung des Verweises auf diese Marke;
– ein zweiter Beschluss, der durch den ersten herbeigeführt wurde und die Aufhebung der Beschränkung der Befugnisse der Manager vorschlägt, damit diese den Namen des Fonds ändern können, ohne dass dafür ein Beschluss der Gesellschafter mit einer Dreiviertelmehrheit der Anteile erforderlich ist.
Eine Änderung des Unternehmenszwecks lehnte der Minderheitsgesellschafter ab
Der Minderheitspartner stimmt dagegen und blockiert die Annahme der beiden Resolutionen.
Da sie sich selbst als Opfer von Minderheitenmissbrauch betrachten, beantragen sie die gerichtliche Ernennung eines Ad-hoc-Vertreters, der im Namen der Minderheit über die beiden Resolutionen abstimmen soll.
Der Minderheitsgesellschafter wirft die Unregelmäßigkeit der von den Geschäftsführern beschlossenen Vertragskündigung vor, die in die Befugnisse der Hauptversammlung eingreife.
Eine Weigerung, die dem sozialen Interesse widerspricht, aber nicht missbräuchlich ist
Die Blockierung einer für das Überleben der SARL wesentlichen Änderung…
Im Berufungsverfahren stellten die Richter einen Missbrauch seitens des Minderheitspartners fest und ernannten einen Ad-hoc-Vertreter, der in seinem Namen über die beiden umstrittenen Resolutionsentwürfe abstimmen sollte. Die Richter glauben, dass der Missbrauch von Minderheiten dadurch gekennzeichnet ist, dass:
– Einerseits steht die Weigerung des Minderheitsgesellschafters im Widerspruch zu den Unternehmensinteressen der SARL, deren Unternehmenszweck nicht mehr erreicht werden kann, was ihren Fortbestand gefährdet.
-Andererseits ist diese Weigerung egoistisch und ausschließlich auf seine persönlichen Interessen zurückzuführen, die mit denen der Marke verwechselt werden.
Der Minderheitspartner legt Kassationsbeschwerde ein.
Das Kassationsgericht bestätigt teilweise die im Berufungsverfahren ergangene Entscheidung. Es erinnert daran, dass die Weigerung des Minderheitsgesellschafters, den Gesellschaftsgegenstand zu ändern, dem Unternehmensinteresse zuwiderlaufen könnte (siehe in diesem Sinne cass. com. 19. März 2013, Nr. 12-16910) und stellt fest, dass diese Änderung wesentlich war um die Kontinuität des Betriebs der SARL sicherzustellen.
…nicht ausschließlich durch das persönliche Interesse des Minderheitspartners bestimmt
Andererseits ist das Kassationsgericht im Gegensatz zu den Berufungsrichtern der Ansicht, dass ein entscheidendes Kriterium zur Charakterisierung des Missbrauchs fehlt: der Beweis für die ausschließlich egoistische Motivation der Ablehnung des Minderheitspartners. Um die Abstimmung der Minderheit als missbräuchlich zu qualifizieren und einen Ad-hoc-Vertreter zu ernennen, der in seinem Namen abstimmt, hätten die Richter daher sicherstellen müssen, dass seine Weigerung nicht auf einem anderen Zweck als seinen alleinigen persönlichen Interessen beruhte, also auf dem Wunsch, dies nicht zu tun einen gesetzeswidrigen Eingriff von Geschäftsführern in die Befugnisse der Hauptversammlung genehmigen (vgl. Art. L. 223-30, Abs. 2).
In der Praxis, Bei der Satzungsgestaltung müssen die Gesellschafter sehr auf die Formulierung des Gesellschaftszwecks achten. Denn im Falle einer Änderung der Tätigkeit der Gesellschaft erfordert ein zu eingeschränkter Gesellschaftszweck eine Änderung der Satzung mit einer qualifizierten Mehrheit von drei Vierteln der Aktien, bei SARLs, die vor dem 3. August 2005 gegründet wurden, oder zwei Dritteln die Anteile. Anteile (oder mehr, je nach Satzung) für SARLs, die nach diesem Datum gegründet wurden (vgl. Art. L. 223-30, Absätze 2 und 3). Wie dieser Fall zeigt, ist eine solche Mehrheit jedoch nicht immer leicht zu erreichen.
Für weitere :
„Das Andenken an die SARL und die EURL“, RF 2024-1 wird veröffentlicht, § 1014
