Dan und Blair treffen sich weiterhin heimlich. Dorota findet es heraus und beschuldigt B, mit ihm ausgegangen zu sein. In Panik beschließen sie, allen zu sagen, dass sie Freunde sind, um dem Gerücht ein Ende zu setzen. Doch Lilys Geständnis stiehlt allen die Show und sie beschließen, sich nicht mehr zu sehen. Sie küssen sich, nur um sicherzugehen, dass nichts zwischen ihnen ist. S lädt Ben und seine Mutter zum Mittagessen ein. Cynthia Sharp sagt eiskalt zu Ben, dass er nicht zum normalen Leben zurückkehren kann, wenn er Serena weiterhin sieht. Also macht er Schluss mit S. Thorpe weiß von Ben und droht Lily und Chuck, diese Informationen zu nutzen, um Chucks Deal mit Kidd zu sabotieren. Er will Bass Industries. Chuck überredet Raina, sich in seinem Haus zu verstecken, um zu hören, wie sein Vater ihn erpresst. Lily gibt bekannt, dass sie sich beim Staatsanwalt gemeldet hat und dass Thorpe sie nicht mehr erpressen kann …
