Im Rahmen ihrer Mission, Kapitalbildung und wettbewerbsfähige Kapitalmärkte zu fördern, hat die Ontario Securities Commission (OSC) kürzlich temporäre Initiativen gestartet, um den Zugang zu Kapital für Start-ups in Ontario zu verbessern. Zu diesen Initiativen gehören neue Befreiungen von der Händlerregistrierung für Start-ups und gemeinnützige Angel-Gruppen sowie die Ausweitung des Pilotprogramms zur Befreiung von Prospekten für selbstzertifizierte Anleger. Das OSC setzt diese Initiativen über sein TestLab-Programm um, mit dem es innovative Kapitalmarktlösungen und neue Regulierungsansätze für die Kapitalmärkte Ontarios bewertet.
Registrierungsbefreiung für Start-ups
Händlerregistrierungspflichten gelten, wenn ein Unternehmen im Wertpapierhandel tätig ist. Während sich viele Unternehmen regelmäßig an Fundraising-Aktivitäten beteiligen, ohne dass davon ausgegangen wird, dass sie Wertpapierhandelsaktivitäten betreiben, werden bei der Entscheidung, ob sie als solche betrachtet werden können, einige Faktoren berücksichtigt, darunter die Häufigkeit und die Art dieser Aktivitäten. Ein Start-up-Unternehmen, das regelmäßig Mittel beschaffen möchte, läuft im Vergleich zu den Mittelbeschaffungsaktivitäten etablierterer Unternehmen Gefahr, davon ausgegangen zu werden, dass es Wertpapierhandel betreibt, und unterliegt dann der Registrierungspflicht.
Der Ontario-Standard mit dem Titel Ontario Instrument 32-509 – Befreiung von der Registrierungspflicht für Unternehmen in der Anfangsphase Bewältigt dieses Risiko, indem es eine Befreiung von den Registrierungsanforderungen für Makler schafft, die es einem berechtigten Unternehmen ermöglicht, autorisierte Marketingaktivitäten durchzuführen, wie z. B. die Veröffentlichung der Bedingungen eines Angebots auf seiner Website, die Ankündigung der Platzierung in sozialen Medien und die Teilnahme an einer Demonstration. „Förderfähiges Unternehmen“ ist ein Unternehmen, das insbesondere folgende Merkmale aufweist:
(i) es hat seinen Hauptsitz in Ontario und ist in dieser Provinz geschäftlich tätig;
(ii) es versucht, Kapital zu beschaffen, um seine Aktivitäten zu starten, auszubauen oder weiterzuentwickeln;
(iii) es hat weniger als 100 Mitarbeiter;
(iv) ihr primäres Geschäftsziel besteht nicht darin, in Immobilien, Hypotheken, andere Unternehmen oder andere Vermögenswerte zu investieren;
(v) zu seinen Geschäftszielen gehört nicht die Identifizierung und Bewertung von Vermögenswerten oder Unternehmen im Hinblick auf die Durchführung einer bedeutenden Transaktion;
(vi) es hält oder handelt nicht mit Kryptoassets, investiert nicht in Kryptoassets und betreibt kein Glücksspiel- und Wettgeschäft.
Diese Befreiung kann mit oder ohne Makler genutzt werden, ihre Anwendung unterscheidet sich jedoch in diesen beiden Szenarien. Wenn also ein berechtigtes Unternehmen diese Befreiung in Anspruch nimmt und einen registrierten Makler (oder einen anderen Vermittler, der eine Befreiung von der Registrierung als Makler in Anspruch nimmt), einsetzt, legt die Befreiung keine Begrenzung der Kapitalmenge fest, die mobilisiert werden kann. Wenn andererseits ein berechtigtes Unternehmen (zusammen mit anderen verbundenen Unternehmen) von dieser Befreiung profitiert, ohne einen Makler zu beauftragen, ist es nur berechtigt, maximal 3 Millionen CA$ von Einwohnern Ontarios aufzubringen, die entweder qualifizierte Investoren sein müssen, d. h. selbstzertifizierte Anleger (siehe unten).
Das OSC hat außerdem vereinfachte Investment-Reporting-Vorschriften für Start-ups eingeführt, die auf diese Ausnahmeregelung angewiesen sind.
Diese Ausnahme bleibt bis zum 25. Oktober 2025 in Kraft, sofern ihre Geltungsdauer nicht verlängert wird.
Registrierungsbefreiung für gemeinnützige Angel-Gruppen
Eine Angel-Investorengruppe bringt Investoren zusammen, die daran interessiert sind, Unternehmen in der Frühphase zu unterstützen. In diesem Zusammenhang können die Aktivitäten solcher Gruppen als Handel mit Wertpapieren betrachtet werden und unterliegen den Registrierungsanforderungen eines Maklers. Der Ontario-Standard mit dem Titel Ontario Instrument 32-508 – Befreiung von der Registrierungspflicht für gemeinnützige Angel-Investor-Gruppen ermöglicht es einer Gruppe von Angel-Investoren, von diesen Registrierungsanforderungen befreit zu werden, wenn die Gruppe unter anderem die folgenden Merkmale aufweist:
(i) es handelt sich um eine gemeinnützige Gruppe;
(ii) es betreibt Geschäfte von Ontario aus und hat seinen Hauptsitz in dieser Provinz;
(iii) es hat maximal 500 Mitglieder und jedes davon ist ein akkreditierter Investor oder qualifiziert sich als selbstzertifizierter Investor (siehe unten);
(iv) es führt eine oder mehrere vorgeschriebene Aktivitäten aus, beispielsweise die Identifizierung von Start-up-Unternehmen in Ontario, die Kapital suchen, um sie seinen Mitgliedern vorzustellen;
(v) Sie begrenzt die Vergütung, die sie aufgrund von Geschäften erhalten kann, auf maximal 5 % des Wertes der Wertpapiere, in die ihre Mitglieder investiert haben.
Diese Ausnahme bleibt bis zum 25. Oktober 2025 in Kraft, sofern ihre Geltungsdauer nicht verlängert wird.
Prospektbefreiung für selbstzertifizierte Anleger
Eine Einzelperson oder ein Unternehmen, das Wertpapiere an einen Anleger in Ontario vertreibt, muss im Allgemeinen einen Prospekt erstellen und einreichen, der dann von den Wertpapieraufsichtsbehörden genehmigt werden muss, es sei denn, es wird keine Befreiung von den Prospektanforderungen angeboten, damit die Wertpapiere angeboten werden können in einer „Privatplatzierung“. Eine der am häufigsten genutzten Ausnahmeregelungen für Prospekte ist beispielsweise die Ausnahmeregelung für „selbstzertifizierte Anleger“, die es einem Anleger ermöglicht, bestimmte finanzielle Kriterien zu erfüllen, beispielsweise einer Einzelperson, die in den letzten beiden Kalenderjahren jeweils ein Nettoeinkommen erzielt hat vor Steuern mehr als 200.000 CA$ haben oder allein oder mit seinem Ehepartner über ein Nettovermögen von mindestens 5 Millionen CA$ verfügen.
Am 25. Oktober 2022 startete das OSC ein Pilotprojekt für Ontario Instrument 45-507 – Befreiung von der Pflicht zum selbstzertifizierten AnlegerprospektDieses Projekt erweitert die Liste potenzieller Investoren für Privatplatzierungen bei geeigneten Unternehmen in Ontario. Diese Liste umfasst nun bestimmte selbstzertifizierte Einzelanleger, die möglicherweise zuvor nicht im Rahmen bestehender Prospektausnahmen (z. B. der Ausnahmeregelung für akkreditierte Anleger) qualifiziert waren, aber über die erforderlichen Geschäftskenntnisse verfügen, um eine fundierte Anlageentscheidung zu treffen. Mit Wirkung vom 25. April 2024 wurde die Anwendung der Prospektbefreiung für selbstzertifizierte Anleger durch die Annahme der OSC-Regel 45-508 verlängert – Erweiterung der Ausnahmeregelung für selbstzertifizierte Anlegerprospekte gemäß Ontario Instrument 45-507.
Um von der Prospektbefreiung für selbstzertifizierte Anleger zu profitieren, müssen Anleger nachweisen, dass sie mindestens eine der vorgeschriebenen Zulassungsbedingungen erfüllen, nämlich:
(i) bestimmte Berufsbezeichnungen (z. B. CFA, CPA oder CBV) oder bestimmte Diplome im wirtschaftlichen Bereich besitzen;
(ii) bestimmte Kurse oder Prüfungen bestanden haben;
(iii) über einschlägige Erfahrung in der Geschäftstätigkeit eines Unternehmens verfügen, das in derselben Branche tätig ist wie der Emittent, und der aufgrund seiner Erfahrung in der Lage ist, die mit einer Anlage in den Emittenten verbundenen Risiken richtig einzuschätzen und zu verstehen.
Das OSC führte außerdem vereinfachte Vorschriften zur Anlageberichterstattung für Unternehmen ein, die Wertpapiere unter Nutzung der Ausnahmeregelung für selbstzertifizierte Anlegerprospekte vertreiben.
Diese Ausnahme bleibt bis zum 25. Oktober 2025 oder bis zum Inkrafttreten einer Änderung der Verordnung 45-106 in Kraft, je nachdem, welcher Zeitpunkt früher liegt zu Prospektbefreiungen Das ist im Wesentlichen das gleiche Thema.
Rückmeldung
Das OSC wird mithilfe der erforderlichen Formulare Daten über die Nutzung der Initiativen erheben. Sie wird außerdem Interessenvertreter einladen, ihre Ansichten zum Start dieser Initiativen mitzuteilen. Die gesammelten Informationen werden es dem OSC ermöglichen, Initiativen zu bewerten und zukünftige politische Entwicklungen zu berücksichtigen.
